v. Trasferimento delle partecipazioni sociali
Disciplina
Le partecipazioni sociali (v. Partecipazioni sociali) possono pacificamente essere oggetto di legato.
Nelle società di persone la posizione di socio illimitatamente responsabile non è un bene trasmissibile a causa di morte, come risulta dall’art. 2284 secondo cui il socio ha solo diritto alla liquidazione della propria quota.
L’unico diritto trasmissibile al legatario è il diritto alla liquidazione della quota .
Gli eredi o legatari del socio defunto potranno entrare nella società solo con un atto inter vivos; il de cuius tuttavia potrà attribuire mortis causa anche il diritto al subingresso nella società, che tuttavia si realizzerà solo secondo le regole generali societarie (v. Clausole di continuazione e Clausole di consolidazione).
Quanto alle società di capitali e alla posizione dell’accomandante, è possibile il trasferimento mortis causa della relativa partecipazione.
Tale libera trasferibilità trova tuttavia un limite in eventuali limiti legali (inalienabilità azioni liberate in natura prima della stima degli amministratori, consenso degli amministratori per le azioni con prestazioni accessorie o di società fiduciarie o di revisione) o statutari (prelazione-gradimento). Tali disposizioni, di per sé valide, dovranno quindi essere contemperate con i rimedi previsti dalla disciplina societaria.
In caso di intrasferibilità assoluta delle partecipazioni (Srl) l’erede avrà diritto al solo rimborso della liquidazione.
Quanto alle cooperative l’art. 2528 esclude la trasferibilità mortis causa, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, data la natura del rapporto mutualistico che richiede particolari requisiti particolari.
