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Prelazione societaria

v. Prelazione

La prelazione, in termini generali, è il diritto di un soggetto ad essere preferito ad altri a parità di condizioni. La prelazione può essere legale se la fonte è rinvenibile nella legge oppure convenzionale, se frutto dell’autonomia negoziale delle parti.

Per quanto attiene alla natura legale o convenzionale della prelazione societaria, è da specificare che non esiste una norma che disciplina tale istituto.

Sovente viene richiamato l’art. 2355 bis c.c. che riguarda le limitazioni alla circolazione delle azioni di società di capitali.

Il rinvio operato a tale disposizione non consente tuttavia la classificazione della prelazione societaria quale legale. Bensì rientrerebbe nell’alveo della prelazione convenzionale, in quanto fonte dell’esercizio dell’autonomia negoziale dei soci.

La natura resta, in ogni caso, discussa.

In ambito societario si parla di “prelazione” nel caso in cui l’atto costitutivo contenga una clausola che imponga al socio intenzionato a cedere le proprie azioni o partecipazioni, la preferenza degli altri soci prelazionari.

L’offerta delle azioni o partecipazioni, cd. denuntiatio, potrà essere effettuata alle medesime condizioni (prelazione propria) o a condizioni differenti a quelle offerte dall’aspirante acquirente (prelazione impropria).

L’obiettivo perseguito dall’inserimento di una tale clausola risiede nell’evitare l’ingresso in società di estranei non graditi ovvero che potrebbero alterare gli originari rapporti della compagine societaria.

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