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Società in accomandita per azioni

Riferimenti normativi

Articoli 2452 e ss. del Codice Civile

La società  in accomandita per azioni si caratterizza, al pari della società  in accomandita semplice (v. Società in accomandita semplice), per la presenza di due categorie di soci: i soci accomandanti e i soci accomandatari.

Mentre i primi sono per legge amministratori e rispondono delle obbligazioni sociali solidalmente e illimitatamente, i secondi ne rispondono nei limiti del capitale sottoscritto.

Tale tipologia sociale, nonostante ciò, si differenzia profondamente rispetto alla s.a.s.. Infatti, oltre a rientrare tra le società  di capitali e non in quella delle società di persone (v. Società – Classificazioni), essa è disciplinata dalle norme relative alla società  per azioni, in quanto compatibili, e si caratterizza per il fatto che la partecipazione dei soci, sia accomandanti che accomandatari, è rappresentata da azioni (v. Azioni).

Anche la figura dell’accomandatario di s.p.a. è, in realtà,  profondamente diversa da quella dell’accomandatario di s.a.s.

Infatti, mentre quest’ultimo non deve necessariamente essere anche amministratore, nella società  in accomandita per azioni vi è un legame indissolubile tra  la qualità  di accomandatario e il ruolo di amministratore.

Inoltre, mentre nella tipologia di società  di persone l’accomandatario risponde delle obbligazioni sociali anche antecedenti l’acquisto della qualità  di socio e indipendentemente dal fatto di essere o meno amministratore, nel modello rientrante tra le società  di capitali egli risponde solo delle obbligazioni sorte nel periodo in cui ha fatto parte della società  in tale qualità .

Quanto alla figura dell’accomandante, essa, non essendo oggetto di regolamentazione specifica, è assimilabile a quella degli azionisti di società per azioni.

Quanto alla disciplina della società  in accomandita per azioni, alla società  in accomandita per azioni si applicano, in quanto compatibili, le norme della società per azioni. Tali norme, quindi, disciplinano la costituzione, i conferimenti e le azioni.

Sono dettate disposizioni particolari con riferimento alla denominazione sociale e all’atto costitutivo.

La prima, infatti, deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari e specificare la tipologia sociale, mentre l’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e, stante la coincidenza di questi ultimi con gli amministratori, non necessariamente provvedere alla loro nomina a tale carica.

Con riferimento all’organizzazione interna, anche nella società  in accomandita per azioni, come nella società  per azioni, devono coesistere l’assemblea, gli amministratori e il collegio sindacale (v. Società per azioni).

Le peculiarità stanno nelle diverse modalità  di adozione di alcune delibere da parte dell’assemblea, nella citata coincidenza tra amministratori e accomandatari (che tuttavia non comporta l’inamovibilità  di questi ultimi, i quali possono rinunciare in ogni momento all’ufficio), nel divieto per gli accomandatari di votare per la nomina o la revoca dei sindaci.

Come altri aspetti della vita societaria, anche lo scioglimento e la liquidazione della S.a.p.a. è regolata dalle norme dettate per la società per azioni e di capitali, ove compatibili.

In aggiunta alle cause di scioglimento previste per la s.p.a., è prevista una particolare causa di scioglimento specifica per la sola S.a.p.a., ovvero, la cessazione dalla carica di tutti i soci accomandatari, se nel termine di sei mesi non si provvede alla loro sostituzione.

Un’ultima peculiarità della società  in accomandita per azioni sta nel fatto che essa si scioglie se tutti gli amministratori cessano dalla carica e non vengono sostituiti nel termine di sei mesi.

In questo intervallo un amministratore straordinario, nominato dal collegio sindacale, è chiamato a compiere gli atti di ordinaria amministrazione. Non costituisce causa di scioglimento della società  il venir meno di tutti gli accomandanti, a meno che non sia necessario adottare una delibera per legge riservata solo ad essi.

Se non ci sono più accomandanti, la società può ben continuare l’attività, ma con un’evidente problematica. Possono infatti sorgere criticità nel caso in cui si debba adottare una delibera che la legge riserva esclusivamente agli accomandanti. Di qui, il rischio di incorrere in una causa di scioglimento della società, quale quella determinata dall’impossibilità di funzionamento o di continuata inattività dell’assemblea.

Quanto alle modificazioni dell’atto costitutivo,s ulla base dell’art. 2470 c.c., le modificazioni dell’atto costitutivo della società in accomandita per azioni devono essere assunte dall’assemblea con le maggioranze che sono prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni.

Viene inoltre previsto che le modificazioni dell’atto costitutivo siano approvate da tutti i soci accomandatari.

Quanto alle ipotesi di responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi, con tale casistica che è disciplinata dall’art. 2471 c.c., che rinvia a sua volta all’art. 2304.

Il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio.

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